外商投资股份有限公司的设立登记
Source:浙江智仁律师事务所Time:2014.04.18

 

概念

   外商投资股份有限公司是指依本规定设立的,全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担责任,中外股东共同持有公司股份,外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。

公司可采取发起方式或者募集方式设立。

法律依据

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》

登记条件

(一)经审批机关批准;

(二)发起人符合法定人数(应当有二人以上二百人以下发起人,其中须有半数以上发起人在中国境内有住所);

(三)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额(人民币五百万元);

(四)股份发行,筹办事项符合法律规定;

(五)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

(六)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(七)有公司住所。

办理的程序和时限

      1.发起人协商并初步达成设立公司协议。

       2.申请人向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门(以下称主管部门)提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等文件。

以募集方式设立公司的,申请人还须提交招股说明书。

  3.上述文件经主管部门审查同意后,由主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门。上述文件经省、自治区、直辖市及计划单列市对外经贸部门核准后,发起人正式签订设立公司的协议、章程。

  4.发起人签订设立公司的协议、章程,报省、自治区、直辖市对外经贸部门审查同意后,报对外贸易经济合作部审查批准。对外贸易经济合作部在45日内决定批准或不批准。

  5.发起人设立公司的协议、章程经对外贸易经济合作部批准后,发起人应在30日内凭对外贸易经济合作部颁发的批准证书到银行开立专用帐户。发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。发起人在公司发行的股份缴足之前应承担连带认缴责任。公司不能设立时,发起人为设立行为所发生的费用和债务负连带责任。

  6.以发起方式设立公司的,发起人按规定缴足其认购的股份后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

  以募集方式设立公司的,发行股份的股数缴足后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在30日内主持召开公司创立大会,并选举董事会、监事会,董事会应于创立大会结束后30日内,向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明、创立大会的会议记录等文件,申请设立登记。

  7.公司登记机关自接到全部登记文件之日起30日内完成登记注册手续,并颁发营业执照。

 

设立登记应提交的文件

(1)拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》;

(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);

(3)审批机关批准的公司章程;

(4)《企业名称预先核准通知书》;

(5)发起人的主体资格证明或自然人身份证明;

(6)法定代表人、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;

(7)依法设立的验资机构出具的验资证明;

(8)发起人首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;

(9)住所使用证明文件;

自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未取得房产证的,提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

(10)前置审批文件或证件;

适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的公司。

(11)法律文件送达授权委托书

由公司的境外投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署,载明境内被授权人的地址、联系方式,明确授权其代为接受法律文件送达。被授权人可以是境外投资者设立的分支机构或拟设立的公司(被授权人为拟设立的公司的,公司设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人;

(12)其他有关文件。

    ※以募集方式设立股份有限公司的,还应当提交创立大会的会议记录;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当提交国务院证券监督管理机构的批准文件。

 

 

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